Rozsudek českého Nejvyššího soudu
k otázce výkladu pojmu
„smlouva o přepravě zásilek“ podle úmluvy CMR
Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10.09.2025 ve věci sp. zn. 31 Cdo 1163/2025
V daném případě se český Nejvyšší soud zabýval tím, jakým způsobem má být pro potřeby aplikace úmluvy CMR určeno, že se v daném případě jedná o přepravní smlouvu, tedy o „smlouvu o přepravě zásilek“ podle čl. 1 úmluvy CMR[1], a jakým způsobem by měla být takováto smlouva odlišena od smluv zasílatelských či jiných obstaravatelských.
[1] Úmluva o přepravní smlouvě v mezinárodní silniční nákladní dopravě (CMR), publikována pod č. 11/1975 Sb.
Žalobkyně (fyzická osoba se sídlem v České republice) se domáhala po žalované (německé společnosti) zaplacení částky 29.820 EUR s příslušenstvím jako dlužného přepravného za 37 mezinárodních přeprav realizovaných na jaře 2016. Podle skutkových zjištění si žalovaná u žalobkyně objednávala přepravy zboží, které byly následně fakticky prováděny řidiči dopravních firem zajištěných žalobkyní. Nakládka probíhala v Kolíně, místa vykládky byla ve Švédsku, Francii, Německu, Nizozemí a Belgii, přičemž po provedení přeprav byly žalované zasílány faktury. Tyto žalovaná neuhradila.
Okresní soud v Olomouci jakožto soud prvního stupně žalobě vyhověl. Na věc aplikoval čl. 1 odst. 1 Úmluvy CMR a § 2555 OZ[1], ačkoli sám výslovně popsal žalobkyni jako subjekt, který vystupoval mezi objednatelem a konkrétními dopravci a poskytoval speditérské služby. Odvolací soud tento závěr bez zásadnější korekce potvrdil.
Žalovaná následně podala dovolání, v němž tvrdila, že žalobkyně sama přepravu neprovedla, a tudíž nebyla dopravcem, ale toliko zasílatelem; právní vztah proto podle ní neměl být posuzován podle CMR, nýbrž podle pravidel pro určení rozhodného práva (článek 4 nařízení Řím I[2]) a na ně navazující českou úpravou zasílatelské smlouvy. Právní posouzení věci bylo tedy podle žalované nesprávné, přičemž přípustnost dovolání spatřovala žalovaná v tom, že se odvolací soud při právní kvalifikaci právního vztahu mezi žalobkyní a žalovanou odchýlil od ustálené judikatury Nejvyššího soudu (mj. rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 16. 7. 2019, sp. zn. 32 Cdo 1906/2019).
Tříčlenný senát Nejvyššího soudu č. 23 dospěl při projednávání věci k názoru odlišnému od dosavadní judikatury tohoto soudu a věc tedy postoupil velkému senátu občanskoprávního a obchodního kolegia. Ten nakonec rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud shledal, že v jeho judikatuře existuje rozpor, když poukázal na to, že zatímco rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 10. 10. 2012, sp. zn. 31 Cdo 488/2010, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod číslem 20/2013 uvádí, že posouzení otázky, zda mezi stranami došlo k uzavření přepravní smlouvy, či smlouvy zasílatelské, jež se úmluvou CMR neřídí, je vyhrazeno národním právním řádům, pozdější judikatura, např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia ze dne 19. 10. 2016, sp. zn. 31 Cdo 1570/2015, uveřejněný pod číslem 15/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek (dále jen „R 15/2018“), dospěla ovšem k závěru, že úmluva CMR je unifikační úmluvou, jejímž účelem je sjednotit úpravu podmínek přepravní smlouvy v mezinárodní silniční nákladní dopravě a pojmy obsažené v úmluvě CMR je tak třeba interpretovat nezávisle na jejich významu v právu vnitrostátním, tedy autonomním výkladem. Soud zde mj. též upozornil na to, že Úmluva CMR sama o sobě není všeobsažná, avšak zároveň zde neexistuje mezinárodní soudní těleso, které by bylo schopné utvářet skutečně autonomní výklad této úmluvy.
Nejvyšší soud se tedy i v komentovaném rozhodnutí přiklonil k názoru, že pojem smlouva o přepravě zásilek, tak jak jej používá článek 1 úmluvy CMR, má být vykládán autonomně a nikoli s ohledem na vymezení přepravní smlouvy (smlouvy o přepravě věci) tak jak jej provádí § 2555 OZ, a to tak, aby bylo dosaženo stejného účinku úmluvy CMR ve všech signatářských státech.
Nejvyšší soud pak ve svém rozhodnutí poskytnul vlastní vymezení smlouvy o přepravě zásilek (přepravní smlouvy) ve smyslu čl. 1 úmluvy CMR, když v bodě 40 odůvodnění svého rozsudku uvedl, že: „výkladu pojmu přepravní smlouvy ve smyslu Úmluvy CMR odpovídá závazek dopravce přepravit (za podmínek čl. 1 odst. 1 Úmluvy CMR) zásilku za úplatu na vlastní odpovědnost, nikoli však nutně osobně. Dopravce se tedy ve smlouvě musí zavázat, že za provedení přepravy zodpovídá, nikoliv že pouze zajistí přepravu zásilky prostřednictvím jiné osoby; v tom případě by se jednalo o zasílatele či jiného obstaravatele. Vlastní odpovědnost znamená, že dopravce má podle smlouvy odpovídat protistraně za uskutečnění plnění, tj. za dodání zásilky příjemci v souladu se smlouvou, tj. řádně a včas (srov. JESSER-HUß, H. Münchener Kommentar zum HGB, 5. vydání, C. H. Beck: München, 2023, CMR Art. 1, marg. č. 6), přičemž v pochybnostech má být daná smlouva posouzena jako smlouva o přepravě ve smyslu Úmluvy CMR.“
Při odlišování smluvních typů tedy smlouvy o přepravě zásilek na straně jedné a smlouvy zasílatelské či ve vztahu k přepravě jinak obstaravatelské na straně druhé je v konkrétním případě dle názoru soudu nutné vyjít z principu autonomie vůle a smluvní volnosti stran. Projev vůle směřující k uzavření smlouvy je v případě pochybností třeba podrobit výkladu podle interpretačních pravidel obsažených v § 555 a násl. OZ. Nejvyšší soud zde odkazuje na tato vnitrostátní výkladová pravidla při vědomí toho, že CMR neobsahuje vlastní interpretační pravidla pro výklad právního jednání, jak ostatně uvádí i zahraniční literatura.
[1] zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník
[2] Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008 ze dne 17. června 2008 o právu rozhodném pro smluvní závazkové vztahy (Řím I)
Komentář
Požadavek Nejvyššího soudu na autonomní výklad pojmu „smlouva o přepravě zásilek“ je nepochybně správný, na druhé straně nelze nevidět, že vymezení přepravní smlouvy, tak jak jej podává § 2555 OZ, v zásadě koresponduje s tím, jak přepravní smlouvu vymezil Nejvyšší soud v bodě 40 pro potřeby úmluvy CMR. Dle názoru autora by tedy nemělo docházet k častým případům, kdy by smlouva byla posouzena jako přepravní (tj. jako smlouva o přepravě zásilek) podle úmluvy CMR a současně nebyla za takovou považována podle § 2555 OZ.
Upřednostnění autonomního výkladu pojmu „smlouva o přepravě zásilek“ však též otevírá cesta pro daleko širší aplikaci zahraniční judikatury a literatury, která k úmluvě CMR existuje a která se týká rozsahu použití této úmluvy co do smluvního typu, který je v daném případě uzavřen. Lze mít tedy za to, že bude v budoucnu existovat skupina smluv, které by sice nebyly přepravními smlouvami podle OZ, nicméně budou podléhat úmluvě CMR.
Nejvyšší soud zde poměrně jasně potvrzuje, že není podstatné, jak přeprava reálně probíhala, rozhodující je to, k čemu se daná smluvní strana zavázala, přičemž závazek k pouhému obstarání přepravy bude muset být z právního jednání zřejmý, jelikož dle uvedeného názoru Nejvyššího soudu budou CMR podléhat i smlouvy, u nichž nebude zcela zřejmý jejich obstaravatelský charakter, když Nejvyšší soud je toho názoru, že v pochybnostech bude smlouva posuzována jako smlouva o přepravě zásilky.
Zasílatelům lze tedy s ohledem na komentované rozhodnutí doporučit, aby jasně uváděli, že se zavazují toliko k obstarání přepravy a nikoli k jejímu provedení, jelikož nebude-li jejich závazek dostatečně zřejmý, může se jejich odpovědnost řídit úmluvou CMR a může tak na ně být nahlíženo jako na smluvní dopravce. Kromě odpovědnosti za škodu na zásilce v průběhu přepravy tak může dojít k tomu, že tato škoda nebude kryta pojištěním zasilatele které má uzavřené pro svou zasilatelskou činnost.
Na konkrétní dopady pro praxi uzavírání zasilatelských či přepravních smluv si však budeme muset ještě chvíli počkat.